11月23日晚，謀劃重大資產重組近半年的科迪乳業突然宣布，由于資本市場環境發生重大變化，公司決定終止收購控股股東科迪集團旗下科迪速凍100%股權。

事實上，科迪乳業此次收購方案自公布之日起，就因涉嫌向控股股東進行利益輸送而備受爭議。

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科迪稱終止收購因資本市場環境大變

科迪乳業在公告中稱，原本擬發行股份及支付現金購買科迪速凍100%股權，并擬向特定對象發行股份募集配套資金不超7.59億元。

但在推進本次重大資產重組期間，公司及交易對方面臨的外部環境、特別是資本市場環境發生了較大變化，決定終止此重大資產重組事項。

同時，科迪乳業稱，這是經聽取相關各方意見并充分溝通后，董事會同意終止本次重大資產重組事項的。終止收購不會給公司目前的生產經營造成重大不利影響，目前公司業務經營正常。

這次收購大約半年前即在籌劃。今年5月27日，因重大資產重組停牌3個月的科迪乳業發布關聯交易預案，擬以15億元的價格向控股股東科迪集團及張少華、張清海、許秀云等29名自然人購買科迪速凍100%股權，預估增值率高達347.84%。

交易完成后，科迪速凍將成為科迪乳業全資子公司，而科迪集團持股比例將由44.34%增加至48.29%。

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收購遭質疑曾受到深交所問詢

不過，到了今年6月7日，深交所針對該交易向科迪乳業下發問詢函，要求對科迪速凍預估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評估增值的合理、股東多次以實物對科迪速凍進行現金置換、科迪集團將所持科迪速凍出資額多次對價轉讓給關聯方等問題進行回復。

而此前就有聲音質疑，科迪集團故意推高速凍資產估值，進而進行利益輸送。

股權結構顯示，科迪集團及科迪乳業董事長張清海、許秀云夫婦共持有科迪集團99.83%股權。而科迪集團、張少華、張清海、許秀云，以及劉新強等26名自然人分別持有科迪速凍69.78%、20%、3.33%、0.13%、6.76%股權。其中，張少華為張清海與許秀云之女、科迪速凍法人，26名自然人中有7人與張清海、許秀云夫婦存在親戚關系，5人為科迪集團董監高。

根據交易預案，科迪集團及張少華曾在2006年-2008年間多次以房屋、土地使用權、機器設備，甚至未分配利潤等對科迪速凍進行現金置換。科迪集團還先后將其持有的科迪速凍共計3065萬元出資額，以1元/1元出資額的價格轉讓給張清海、許秀云、劉新強(科迪集團董事)、周愛麗(科迪集團監事)等自然人。

香頌資本執行董事沈萌認為，收購之所以受到較多質疑，主要是因為賣方與買方之間存在較明顯的關聯性，而兩家企業的大股東為同一實際控制人，且傳出資金鏈緊張的消息。“這就會讓人聯想到大股東是否為了自己的利益，將自己的私有資產以較高對價注入上市公司，以緩解自身資金壓力，同時將風險轉嫁給上市公司其他股東。”

科迪乳業在今年6月27日晚回復深交所問詢稱，科迪速凍預估增值率高達347.84%的收益評估結果具有合理性。然而資本市場似乎并不領情，6月28日科迪復牌后股價大跌6.99%。

另外根據科迪乳業的回復，相關媒體在調查中還發現其控股股東科迪集團及關聯公司在2016年1月-2018年3月期間多次占用科迪速凍資金，累計金額超過9億元。科迪集團與科迪速凍法人張少華還曾在2008年向科迪速凍虛假出資8000余萬元。

來源：新京報